COMUNICADO
En medio de las audiencias que se dearrollan en Nueva York por el Capítulo 11,
el grupo de recurrentes buscan “que no se generen conflictos de intereses, dilución de
acciones o pérdidas patrimoniales que puedan atentar contra los principios de igualdad
en que se encuentran todos los señores accionistas, sin importar la participación que
tengan”. Los nuevos antecedentes aportados hoy revelarían que la información que
les fue proporcionada en la Junta de Accionistas del 18 de junio pasado no fue verídica
y que, a juicio de los minoritarios, los mayoritarios tenían todo acordado entre ellos
para aportar los fondos y después aumentar sustancialmente su participación en la
compañía, en desmedro del resto de los accionistas.
Nuevos antecedentes sumaron hoy a la Comisión para el Mercado Financiero los
accionistas minoritarios de Latam Airlines Group S.A. que en la víspera enviaron una
carta al presidente de la entidad, Joaquín Cortez, pidiéndole que ordene la citación, al
más breve plazo, de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Ello, con la finalidad de
esclarecer las razones por las cuáles el representante de la compañía, en las
audiencias que se desarrollan en Estados Unidos con motivo del Capítulo 11, prefiere
una opción de financiamiento para el tramo “C” en condiciones que sólo busca “la
protección del patrimonio de los accionistas Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar
Airways Company, en desmedro de la compañía”, según señalan en la carta.
El grupo de minoritarios, que de los 22 firmantes iniciales hoy aumentó a 29,
relata a la autoridad diferentes circunstancias que a su juicio revelan que la evitente
“intención de la compañía fue la exclusión deliberada de otros accionistas de participar
en el financiamiento, de manera tal, que en la actualidad los únicos oferentes para el
tramo “C”, sean los accionistas Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways
Company”.
Entre las situaciones denunciadas se menciona, a modo de ejemplo, que pese a
haberse informado en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 18 de junio
pasado, que en el tramo “C” de financiamiento podían participar todos los accionistas
que estuviesen interesados, en la práctica ello no fue así, porque algunos que
quisieron hacerlo y se comunicaron con Larraín Vial para ello, como se les indicó en la
reunión, la respuesta que recibieron fue que el libro ya había sido cerrado un día antes
de la junta y que el mínimo para poder participar era de un millón de dólares.
En este contexto, los nuevos antecedentes presentados hoy consisten en correos
electróncos en los que algunos accionistas minoritarios dan cuenta de su interés en
participar en el tramo “C” de financiamiento y se contactaron con Larraín Vial, pero
vieron frustradas sus intenciones porque no había opción para ellos, lo que revelaría
que la información que les fue proporcionada en la Junta de Accionistas no fue verídica
y que, a juicio de los minoritarios, que los mayoritarios tenían todo acordado entre ellos
para aportar los fondos y después aumentar sustancialmente su participación en la
compañía, en desmedro del resto de los accionistas.
Propuesta “gravosa”
Respecto de la propuesta inicial de financiamiento de Costa Verde Aeronáutica
S.A. y Qatar Airways Company por US 900 millones de dólares, que incluía variadas
disposiciones, los accionistas minoritarios señalan que “la más gravosa” era que los
señalados oferentes “se reservaban la facultad de convertir la deuda en acciones con
un descuento por concepto de “premio” de hasta un 32%. Los términos señalados
fueron de una hostilidad tal que, frente al reclamo de acreedores, bonistas, accionistas,
y, en general, de todos los partícipes en el procedimiento, recientemente los señalados
accionistas cambiaron los términos de la oferta y dispusieron que el descuento para la
conversión sería de “sólo” un 20% y que la decisión de la conversión quedaría en
manos de la Compañía”, se señala en la carta.
Asimismo, el grupo de accionistas minoritarios que recurrió a la CMF señala que
“en definitiva, la propuesta fue tan poco conveniente, que fue natural que surgieran
otras alternativas más atractivas para el tramo “C”, que no sólo aseguren la viabilidad
económica y el giro de la compañía al largo plazo, sino que no se generen conflictos
de intereses, dilución de acciones o pérdidas patrimoniales que puedan atentar contra
los principios de igualdad en que se encuentran todos los señores accionistas, sin
importar la participación que tengan”.
En este contexto, destacan como más ventajosa para la compañía la propuesta
alternativa de financiamiento para el tramo “C” que formalizó “el fondo de inversión
privado Jefferies Group LLC en conjunto con Knighthead Capital Management,
quienes, en términos simples, ofertaron la posibilidad de aportar los mismos US 900
millones de dólares, pero en condiciones muchísimo más convenientes, al punto que
–al fin del proceso- el ahorro para la Compañía al elegir esta propuesta podía ser sobre
los US 400 millones de dólares en comparación a la oferta realizada por los accionistas
Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways Company.”
A mayor abundamiento, basan su solicitud al presidente de la CMF en que
“existen fundadas sospechas para concluir que ha existido una confusión entre el
interés de los accionistas mayoritarios Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways
Company y el interés de la Compañía, vinculando necesariamente ambos, sin que ello
sea efectivo, y, de serlo, los señores accionistas no han recibido las justificaciones y
argumentos que puedan convencer en optar por una propuesta que, en los hechos,
resulta mucho más gravosa que otra, por lo que se hace necesario esclarecer las
materias anteriormente expuestas”.
